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负债53%还要借钱买壳，这家药企打的什么算盘

我是一个粉刷匠2
我是一个粉刷匠2
2026-05-16 04:52 ·北京
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5月14日晚，科创板"RNA诊断第一股"仁度生物公告控制权变更。南京海鲸药业以5.16亿元拿下21.25%股份，创始人居金良让位，张现涛成为新实控人。

这笔交易有个刺眼的数据：海鲸药业自身负债率已超53%，却还要再借2.58亿元并购贷款。用财务杠杆撬动上市公司控制权，图什么？

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三步锁死控股权

交易结构设计得相当缜密。

第一步，海鲸药业5.16亿元受让21.25%股份，分两个价格：居金良及其关联方按72.65元/股转让9.96%，其他三位股东按50元/股转让11.29%。同一笔交易，价差超过45%。

第二步，居金良立即放弃剩余股份中5%的表决权，并解除一致行动协议。海鲸药业持股21.25%，实际可支配的表决权远超原实控人，股东大会层面直接说了算。

第三步，2027年1月限售股解禁后，居金良及瑞达国际还需再转让5%股份。控股权将进一步巩固。

资金来源也写得明白：自有资金不低于50%，主要来自经营积累；剩余不超过2.58亿元走银行并购贷款。2025年海鲸药业营收7.30亿元、净利润1.74亿元，加上这笔贷款，负债规模明显膨胀。

仁度生物：从风口到破发

被收购方仁度生物，是国内少数专注RNA分子诊断的企业。疫情高峰期曾风光一时，防疫需求退潮后业绩迅速承压。

2025年营收同比下降8.69%，虽然靠非经常性损益实现归母净利润1008万元，扣非后仍是亏损。2026年一季度营收微增3.43%，利润增长主要靠投资收益。

2022年3月科创板上市，股价震荡走低，至今仍处破发状态。截至公告当日收盘，跌5.42%。

仁度生物在公告中表态：引入具备成熟营销渠道及专业市场推广能力的实控人，有利于整合体外诊断产品资源，结合海鲸药业优势，构建"诊断+治疗"全链条布局。

张现涛的IPO迂回战

海鲸药业自身资本化之路已走了多年。

公司1991年成立，聚焦骨健康领域，提供CRO、CMO/CDMO一站式服务。原为南京商旅二级子公司，2015年全部转出。2016年张现涛控制的艾格生物开始持股，目前张现涛直接及间接控制超70%股权。

2022年11月，海鲸药业接受广发证券上市辅导，2025年7月报送最新一期进展报告，辅导期已超两年半。独立IPO迟迟无法突破。

去年曾试图以10亿元定增控股盟科药业，因主要股东Genie Pharma持续反对而告吹。如今转向仁度生物，路径明显调整——从"自己上市"变成"买壳上位"。

12个月承诺期里的悬念

海鲸药业做出两项关键承诺：未来12个月无资产注入计划，60个月内不转让股份（同一实控人除外），36个月内不质押。

市场解读为释放长期经营信号，缓解"炒壳"担忧。但数字对比耐人寻味：仁度生物2025年营收不足2亿元，海鲸药业同期7.30亿元。12个月后若启动资产整合，将是典型的"蛇吞象"。

目前无相关计划披露，但结构安排客观上预留了空间。这是否隐含规避借壳上市审核的意图，部分观察人士已提出讨论。

对海鲸药业，这是务实的曲线上市尝试；对仁度生物，是一场命运未卜的易主。未来12个月的整合期，是检验成色的关键窗口。

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